云南铜业5月25日公告的投资者关系活动记录表显示：
一、本次重组方案简要介绍
5月24日，公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。公司拟通过发行股份的方式购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份；并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金（其中中铝集团认购不超过10亿元，中国铜业认购不超过5亿元），拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、补充上市公司流动资金。此外，公司控股股东云铜集团基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在《重组管理办法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：自股份发行结束之日起60个月内不得转让。
本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。公司在本次交易前已持有凉山矿业20%股份，通过本次交易收购凉山矿业40%股份后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，可充分发挥公司与标的公司的业务协同性；公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，提升上市公司的持续经营能力以及核心竞争力；本次交易完成后，公司将取得凉山矿业的控股权以及募集配套资金，资产、收入及利润规模预计得到提升。
同时，本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、问答交流
1.请公司介绍本次拟发行股份购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份的目的。
云南铜业介绍：凉山矿业从事铜等金属矿的开采、选矿及冶炼业务，与云南铜业存在同业竞争情形。本次公司拟收购控股股东云铜集团持有的凉山矿业40%股份，可以进一步解决同业竞争，相关承诺事项将得到切实履行。同时，凉山矿业资源优势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，红泥坡铜矿建成以后，规模将达到中大型铜矿山，盈利能力进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量发展。此外，本次收购是公司贯彻落实国务院国资委关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作有关意见，开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组的具体举措，有利于维护上市公司及全体股东权益。
2.请公司介绍凉山矿业的基本情况。
云南铜业介绍：凉山矿业的主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，是一家横跨铜矿采选冶行业、涵盖铜铁硫酸产品的铜资源生产冶炼企业。
凉山矿业拥有拉拉铜矿、红泥坡铜矿等优质铜资源，目前可年产铜精矿约1.3万吨、阳极铜约11.9万吨、工业硫酸约40万吨。
3.请问凉山矿业的主要盈利模式有哪些？
云南铜业介绍：凉山矿业主要通过对自有铜等金属矿资源进行采选，以及对自产和外购铜精矿进行冶炼，形成阳极铜、铁精矿、工业硫酸等产品出售的方式实现盈利。
4.请问凉山矿业在成本以及企业整体的生产运行上具有哪些竞争力？
云南铜业介绍：凉山矿业拥有丰富的矿山及冶炼管理经验，拥有先进的铜等金属的开采、选矿、冶炼生产技术及工艺设备条件。凉山矿业所属矿山铜矿成本相对较低，成本具有较好竞争力；凉山矿业所属的西南地区硫酸销售价格也相对较好。同时，我们也可以看到，凉山矿业持有的红泥坡铜矿、拉拉铜矿、海林铜矿等优质铜矿资源截至2025年3月底保有铜金属量77.97万吨，铜平均品位1.16%，高于云南铜业目前0.38%的铜平均品位。其中，拉拉铜矿已运营多年，铜精矿产出稳定。红泥坡铜矿目前正处于建设阶段，已累计查明资源储量矿石量4,160.60万吨，平均铜品位1.42%，铜金属量59.29万吨；项目建成后，将有效提升冶炼环节的资源自给率。此外，凉山矿业于2024年竞拍取得四川省会理市海林铜矿勘查探BB贝博艾弗森官方网站，矿区面积48.34平方公里，进一步提高了凉山矿业的资源储备潜力。
5.请问凉山矿业的红泥坡项目建设情况如何？
云南铜业介绍：红泥坡铜矿目前正处于建设阶段，已累计查明资源储量矿石量4,160.60万吨，平均铜品位1.42%，铜金属量59.29万吨。公司将密切关注项目建设进展情况，并严格按照《深交所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，敬请关注公司公告信息。
据公司此前发布的云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要）公告了本次交易对上市公司的影响：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀 散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是我国重要的铜、金、银和硫化 工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚 行业积淀的铜企业。 本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼。上 市公司在本次交易前已持有凉山矿业 20%股份，通过本次交易收购凉山矿业 40% 股份后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，可充分发挥上市公司与标的公 司的业务协同性。 上市公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面 的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，提升上市 公司的持续经营能力以及核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化；本次交易 不会导致上市公司控制权发生变更。 截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成， 交易作价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构的具体变动情况尚无 法准确计算。公司将在本次交易标的资产作价确定后，对交易完成后的上市公司 股权结构进行详细测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将取得凉山矿业的控股权以及募集配套资金，资 产、收入及利润规模预计得到提升。 截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。 因此，本次交易前后上市公司主要财务指标的具体变动情况尚无法准确计算。公 司将在本次交易相关财务数据确定后，对交易完成后的上市公司主要财务指标进 行详细测算，并在重组报告书中予以披露。
云南铜业一季报显示：今年一季度，公司实现营业收入为377.5亿元，同比上升19.7%；归母净利润为5.6亿元，同比上升24%。公司在2025年第一季度的报告中显示，其主要业务包括铜的生产与销售，黄金和白银的提炼，以及硫酸的生产。云南铜业一季报显示，2025 年一季度，公司生产阴极铜 34.89 万吨、同比增长 48.15%，黄金 5.80 吨、同比增长 95.63%，白银 128.48 吨、 同比增长 54.31%，硫酸 138.72 万吨、同比增长 23.61%，铜精矿含铜 1.39 万吨、同比下降 15%。
云南铜业公告的2025年3月26日云南铜业投资者关系活动记录表（2024年年度报告解读会系列一）显示：2024年，云南铜业坚持党建引领、接续奋斗、砥砺前行，全面落实公司党委、董事会决策部署，克服了TC大幅下降、西南铜业老装置停产等不利因素，保持了经营稳定态势。公司全年生产阴极铜120.60万吨，生产黄金12.71吨，生产白银348.99吨，生产硫酸482.86万吨；2024年末资产总额435.57亿元，资产负债率57.66%，实现营业收入1,780.12亿元，利润总额23.16亿元，归属于上市公司的净利润12.65亿元，基本每股收益0.6312元。公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.4元（含税），不进行资本公积金转增股本。
云南铜业在2024年年报中介绍了公司的主要业务包括：公司主要业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸易等领域，是中国重要的 铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。 公司主要产品包括：阴极铜、黄金、白银、工业硫酸、钼、铂、钯、硒、碲、铼等，其中阴极铜产能 140 万吨/年。公司主产品均采用国际标准化组织生产，按照国际 ISO9001 质量管理体系有效运行，保证产品受到严格的质量控制。公司主 产品阴极铜广泛应用于电气、轻工、机械制造、建筑、国防等领域；黄金和白银用于金融、珠宝饰品、电子材料等；工业硫 酸用于化工产品原料以及其他国民经济部门。 公司“铁峰牌”阴极铜在上海期货交易所和伦敦金属交易所注册，“铁峰牌”黄金在上海黄金交易所、上海期货交易所注册， “铁峰牌”白银在上海黄金交易所、上海期货交易所、伦敦贵金属市场协会注册。
在对公司核心竞争力进行分析时，云南铜业提及了资源储备较好是其核心竞争力之一：公司高度重视矿山资源接替，加大资金投入开展各矿区地质综合研究、矿山深边部找探矿工作等。公司目前主要拥有的 普朗铜矿、大红山铜矿、羊拉铜矿等矿山主要分布在三江成矿带，具有良好的成矿地质条件和进一步找矿的潜力。 2024 年，公司投入勘查资金 0.65 亿元，开展多项矿产勘查活动、矿山深边部找探矿工作，新增推断及以上铜资源金属 量 9.18 万吨，完成年度目标，连续 4 年实现年度增储量大于矿山产出消耗量。截止 2024 年末，公司保有铜资源矿石量 9.64 亿吨，铜资源金属量 365.09 万吨，铜平均品位 0.38%，其中：迪庆有色保有铜资源矿石量 8.46 亿吨，铜资源金属量 280.37 万吨，铜平均品位 0.33%。 对于公司的未来发展展望，其在2024年年报中表示：云南铜业坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神， 坚持党的领导、加强党的建设，着力“数智转型、做大资源、做精矿山、做优冶炼、做实再生（铜）、做细稀散（金属）”， 坚持目标导向、问题导向、结果导向，细化落实生产经营、改革发展各项工作，为建设世界一流优秀铜业公司再立新功。 2025 年，公司紧盯工作重点，坚持利润为首、产量为基、成本为要、安全为一，抓好执行落地，全面完成年度各项目 标任务，高质量完成好“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。
云南铜业3月26日公布的2025年度财务预算方案显示：2025 年公司主产品生产计划为：全年预计自产铜精矿含铜 5.46万吨，电解铜 152万吨，黄金 16吨，白银 680吨，硫酸 536.4 万吨。2025年投资计划为 16.17亿元，包含固定资产投资、数字化项目、地质勘查项目等。
国信证券点评云南铜业的研报指出：生产方面，2024年公司精矿含铜产量按合并报表口径为5.48万吨，同比下降1万吨，因主力矿山普朗铜矿产量下降；权益量统计为5.78万吨，同比下降11.6%。2024年并表阴极铜产量120.6万吨，同比下降12.6%，主因西南铜业搬迁产量同比减少了23.5万吨；东南铜业电解提质增效项目完成，阴极铜产量达到47万吨创新高。冶炼业务短期承压，长期向好。今年铜精矿长单加工费仅21.25美元/吨，是历史最低值，现货加工费频频破零，铜冶炼企业压力较大。如果长周期来看，国内大型上市铜冶炼企业大部分是国有企业，抗风险能力强；冶炼技术处于全球领先水平，冶炼成本处于全球成本曲线左侧，在极低加工费的情况下仍能保持一定利润，长期来看受益于全球铜冶炼产能出清。国家相关部门已发文严控铜冶炼新增产能，行业远期格局向好公司借助近几年铜行业高景气周期，资产质量得到提升，作为中铝集团旗下唯一铜上市平台，大股东优质资产注入可期。虽然铜冶炼业务短期承压，但国家发文严控铜冶炼新增产能，且公司受益于全球铜冶炼产能出清，行业远期格局向好。维持“优于大市”评级。风险提示：铜价下跌风险，铜精矿加工费下跌风险。

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